投资者课堂证券侵权行为（一

对不正当关联交易如何维权？

答：公司的控股股东或者实际控制人利用自己的控制地位，可以方便地通过不公平的关联交易损害公司利益，这是控股股东侵害公司利益的最常见的手段。《公司法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。如果因此而给公司造成损失，应当承担赔偿责任。对这种情况，投资者在证据充分的情况下，可以对大股东提起诉讼，要求其赔偿损失。

所以，对于不正当的关联交易，投资者要勇敢地说“不”，并将维权行动进行到底！那么，投资者究竟有哪些维权手段呢？

第一、使用质询权。关联交易在达到一定额度的时候，必须提交股东大会由非关联股东表决。因此，当你面对不正当的关联交易时，你完全可以向董事会和管理层进行质询，要求其作出合理解释。

第二、投票否决权。对于董事会和管理层不能做出合理解释的关联交易，你可以在股东大会上投上你的反对票。不要因为你是小股东就轻视你的力量。当有更多的小股东意识到自己的权利受到侵害并具有了维权意识时，你们的力量会是很大的。所以，中小投资者加强自己维权的意识非常重要，这不仅可以维护到自己的合法权益，更是成为成熟投资者的标志。

第三、通过独立董事表达意愿或发表质询。独立董事制度是为关注中小股东利益而特别设置的一项制度，在一定意义上独立董事就是中小股东利益的代言人。重大关联交易在董事会讨论之前，要求独立董事必须对交易的必要性和价格的合理性进行事前认可。这是重大关联交易的一个前置条件。因此，关注关联交易的中小股东可以通过独立董事将自己的意见表达出来。

第四、诉讼维权。投资者对于侵犯了自己合法权益的关联交易，在有确凿证据的情况下，可以考虑通过诉讼手段维权。

【案例链接】——长征电器担保议案被否决案

2009年3月5日，长征电气发布公告表示，公司董事会审议通过为银河科技控股90.08%的江西变压器科技股份有限公司（下称“江变科技”）总计8000万元银行授信提供担保。江变科技与长征电气两家公司的实际控制人都是广西银河集团有限公司，所以两家公司具有关联关系，该授信担保为关联事项。

3月23日，长征电气召开股东大会审议上述担保议案，广西银河集团和银河科技作为关联股东均须回避表决。表决结果显示，在有权参与表决的35.41万股中，赞成票4150 股，占出席会议有效表决权股份总数的1.17%；反对票 350000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.83%；弃权0 股。该项议案未获得通过。

据有关媒体报道，当日参加股东大会的股东只有5名，代表有权表决的股份仅35.41万股。一位持股35万股的股东代表认为长征电气目前对外担保额度过高会给公司经营带来风险。最终，就是这位持股约占总股本千分之一的股东投了反对票，否决了该项议案，使得这项议案未获通过。

评析：

从长征电气发布的公告看，在此次担保前，长征电气对外担保累计为25,323 万元（不包含此次担保），占公司最近一期（2007 年度）经审计净资产的53.83%。其中，公司对非下属控股公司以外的担保金额已经达到19,823 万元，占公司最近一期（2007 年度）经审计净资产的42.14%。而且这19,823 万元中有逾期担保4050 万元，占公司最近一期（2007 年度）经审计净资产的8.61%。

从以上数据看，这位投反对票的股东的担忧也不无道理。但更重要的是，该股东的行为提醒我们众多的中小投资者，要勇于并善于行使手中的权利。当你不满公司的做法时，你可以做的不仅仅是用脚投票，摒弃你手中的股票，而是可以用手投票，达到维权目的。

【信息链接】——ST耀华关联交易被否决

2008年8月6日，ST耀华召开的股东大会上，由于第一大股东回避表决，由散户投资者主导的投票结果最终否决了股东大会前五大议案：关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司(下称“凤凰出版集团”)签订附生效条件的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的议案；重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案；非公开发行股票方案的议案；本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案；凤凰出版集团免于以要约方式收购ST耀华股份的议案。

据ST耀华发布的公告，除第四项议案外，其他第一、二、三、五项议案的反对票都超过了50％。第四项议案投票结果中也有42.29%的反对票、1.54％的弃权票。

评析：

从根本上讲，这是公司治理存在重大问题。我们说，公司治理不善，对股票价格有负面的影响，严重的可以被特别处理。东北高速就是沪深两市第一家非因业绩亏损而被冠特别处理的的上市公司。

2007年7月3日，东北高速在公告中称，由于公司三大股东先后于2007年5月23日和6月21日两次一致否决了公司《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》三项重要议案，公司目前治理状况存在问题。与此同时，根据公司同时发布的另一份公告显示，在三大股份公司否决三大议案的主要原因中，公司奖金发放引起的不满最为强烈。由于公司治理状况存在问题，公司股票从7月3日起将被特别处理，股票简称由“东北高速”改为“ST东北高”。

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